第一章 总 则
第一条 为进一步完善澳门银银河7163（以下简称“澳门银银河7163”或“公司”）的法人治理结构，保护全体股东尤其是中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中设独立董事三名，其中至少有一名会计专业人士。
第二章 担任独立董事的基本条件
第四条 担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第三章所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）有足够的时间和精力履行独立董事的职责，原则上不得在5家以上上市公司兼任独立董事；
（六）独立董事应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；
（七）公司章程规定的其他情况。
第三章 独立董事的独立性
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；只要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定和中国证监会认定的其他人员；
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名的独立董事候选人的有关材料同时报送中国证监会、新疆证监局和上海证券交易所，对中国证监会持有异议的候选人，将不在列为独立董事候选人。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第十三条 独立董事出现不符合独立董事条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司按规定及时补足独立董事人数。
第五章 独立董事的作用
第十四条 公司应当充分发挥独立董事的作用。独立董事除应当具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于证券监管部门规定标准或证券监管部门特别要求的关联交易）应由独立董事书面认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
第十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十六条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构。
第十七条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 公司董事会设立的战略发展、审计、薪酬与考核、提名专门委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十九条 独立董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第二十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议有关事项，董事会应予以采纳。
第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时向独立董事提供相关材料和信息，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。
第六章 独立董事的独立意见。
第二十七条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易、借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司重大购买、出售、置换资产是否有利于公司和全体股东；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司董事会未作出现金利润分配预案的；
（八）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（九）本章程规定的其他事项。
第二十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十九条 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十条 公司如果未能实施股利分配时，董事会须在利润分配预案中说明原因，独立董事应当对此发表意见。
第三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第三十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜或与国家法律、法规相抵触处，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。
第三十四条 本制度由董事会负责解释 。
第三十五条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。
澳门银银河7163
2017年11月22日
